ある会社が買収提案を受け、対象会社の取締役会が買収提案を受け入れる旨の「推薦意見」を表明した後、対象会社取締役会が知らなかった、かつ、合理的に予見しえなかった、重大な状況の変化が生じた場合、先の推薦意見を撤回する義務があるとするもの。
M&Aにおける、法的に拘束力のある、または、拘束力のない契約書を交わす場合、「推薦の撤回」が可能とする条項を含めておくことが重要である。
これを怠った場合、取締役の善管注意義務・忠実義務違反に問われることになる。
レブロン基準から派生した概念とされる。