買収防衛の適法性についての基準で、デラウェア州最高裁での判決に基づく。
買収防衛策が適法性について、
　・敵対的買収が対象会社の経営や効率性に脅威か
　・買収防衛策が脅威との関係で相当か
の2つの観点で判断すべきとし、第一次的な立証責任を、株主等の原告から、買収対象会社の取締役に転嫁した。
取締役は、誠実で合理的な調査を行い、防衛策が脅威に対して相当なものであることを立証しなければならないとするもの。